論基金管理公司的內(nèi)控體系建設(shè)
近年來，國內(nèi)基金管理公司的風險控制日益顯示出其重要意義，并近乎成為基金管理公司的第一要務(wù)。基金管理公司的風險控制是對公司管理和基金運作中的風險進行識別、評估、測量、管理和持續(xù)監(jiān)控的過程。對各種風險進行管理和控制的目的是保護投資者利益，提高基金管理公司風險控制能力和經(jīng)營管理水平，以取信于市場，取信于社會。
基金管理公司之所以如此強調(diào)風險控制的重要性，一方面是因為監(jiān)管層為規(guī)范市場秩序加強了監(jiān)管力度，另一方面則是因為基金管理公司從上述案例中認識到：風險控制對提高競爭力有著重要的作用，是鞏固和重塑誠信市場形象的必然途徑；基金管理公司應(yīng)該在獲取收益和控制風險之間找到平衡點，如果沒有嚴格有效的內(nèi)部控制體系和風險管理措施，最終將不能保住已獲得的市場份額和企業(yè)無形價值的積累——企業(yè)信譽。因此，基金管理公司必須將風險控制當作一項戰(zhàn)略決策來對待，通過全面、嚴密、科學的制度設(shè)計和體系構(gòu)造，確保在控制風險的基礎(chǔ)上為投資者創(chuàng)造收益，實現(xiàn)公司的經(jīng)營戰(zhàn)略目標。
基金管理公司有效控制風險應(yīng)當具備的基本要素
一、有效內(nèi)控的基本點是基金管理公司的最高管理層必須承諾對控制風險負有全部責任，即由全權(quán)負責整個公司業(yè)務(wù)的最高層自上而下推動和實施內(nèi)控和風險管理，其制定的各項內(nèi)控和風險原則、制度必須適用于基金管理公司的所有部門、環(huán)節(jié)、崗位，并能被貫徹執(zhí)行。概括地說，一套有效的內(nèi)控體系首先需要基金管理公司領(lǐng)導層的重視、參與和監(jiān)督貫徹。
二、內(nèi)部控制體系是一項系統(tǒng)工程，應(yīng)在基金管理公司構(gòu)造一個全面的包含兩個層面的體系和系統(tǒng)——公司層面的、整體的內(nèi)控體系和業(yè)務(wù)層面的風險管理系統(tǒng)，包括建立完整的內(nèi)控組織架構(gòu)、流程、報告路線，明確管理層與業(yè)務(wù)部門的內(nèi)控職責、紀律程序和量化的風險管理評價體系以及手段、措施等。能夠正確地確認風險，不僅要識別可量化的風險，而且必須認識和控制住其它不同類型的非量化風險，比如公司治理結(jié)構(gòu)、法律法規(guī)、道德、人力資源、市場、運作環(huán)境以及操作上的風險。
三、平衡公司業(yè)務(wù)發(fā)展與實施嚴格風險控制兩者之間的成本費用關(guān)系。管理層應(yīng)明確嚴格風險控制所需成本費用應(yīng)由為確保實現(xiàn)公司長遠目標和預(yù)防、控制風險的有效性來決定，而不是根據(jù)短期內(nèi)的損益情況來考慮控制風險應(yīng)該支出多少成本費用，應(yīng)將實施風險管理控制的成本費用支出看作是基金公司的一項連續(xù)的、長期的可以給企業(yè)帶來競爭力和價值增值的投入。
四、有效的內(nèi)控依賴于內(nèi)控職責的明確劃分，管理層在劃分內(nèi)控職責時要將“控制”與“監(jiān)督”職責加以細化分解，并需將責任落實到人。在風險控制職能上，業(yè)務(wù)部門的主管無疑是業(yè)務(wù)風險控制的責任人，并承擔著業(yè)務(wù)風險控制的職責；業(yè)務(wù)部門還應(yīng)設(shè)專人負責日常的業(yè)務(wù)監(jiān)控，并建立內(nèi)部風險管理信息的傳遞與反饋機制；監(jiān)察稽核部門除負責控制法律法規(guī)和道德操守風險外，更多的是監(jiān)督檢查職能，即對業(yè)務(wù)部門的運作合規(guī)性進行檢查監(jiān)督；績效評估部門主要對基金運作績效風險進行獨立的監(jiān)控、測定及評估；此外部門之間還擔負著互相監(jiān)督的責任。
五、有效的內(nèi)控和風險管理的主要特征是公司上下均對風險問題具有很強的敏感性和認知度，相關(guān)的部門和人員去認真對待和控制，并通過持續(xù)不斷的培訓教育將控制風險的意識貫穿到企業(yè)所有員工的言行之中與部門間的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)中。對基金管理公司而言，在日常工作中業(yè)務(wù)部門是否能夠真正有效地進行風險控制將取決于部門以及員工是否能夠主動進行風險控制和嚴格遵守行為操守規(guī)范，以及風險管理職能部門是否嚴格履行職責并與業(yè)務(wù)部門相互間進行良好的溝通和合作。
六、監(jiān)管機關(guān)的有效監(jiān)管和良好的市場秩序。來自外部監(jiān)管環(huán)境的影響對有效的內(nèi)控和風險管理同樣重要，如果證券市場監(jiān)管機關(guān)不能有效監(jiān)管，就會使合規(guī)運作的基金公司無所適從。此外，良好規(guī)范的市場秩序?qū)⒂兄诳刂剖袌鲲L險，反之則較難把握和控制市場風險。
七、順暢的報告渠道。隨著基金公司在日常管理以及投資交易過程中各種風險的日益增加，通暢的風險報告渠道已成為風險控制過程中日益重要的組成部分，業(yè)務(wù)部門需要將存在或潛在的風險問題分別向風險管理部門和主管領(lǐng)導報告。風險控制職能部門，如監(jiān)察稽核部和基金風險績效評估小組，對日常監(jiān)控過程中發(fā)現(xiàn)的風險問題，應(yīng)定期、及時編制風險評估報告提交管理層，并將有關(guān)信息及時反饋給業(yè)務(wù)部門。
鵬華基金管理公司的風險控制實踐
鵬華的內(nèi)部控制和風險管理體系經(jīng)歷了不斷在實踐中構(gòu)造和完善的過程。在對內(nèi)控和風險管理有了較為深刻認知的基礎(chǔ)上，鵬華自成立伊始就確立了“保護投資人利益，取信于市場、取信于社會”以及“內(nèi)控優(yōu)先”的風險管理理念，進行了大量、多方位的制度設(shè)計和措施安排，并通過健全內(nèi)部控制體系控制非系統(tǒng)性風險，通過建立風險管理系統(tǒng)平臺對系統(tǒng)性風險進行控制。
一、內(nèi)控體系建設(shè)方面：
1、完善法人治理結(jié)構(gòu)，防止內(nèi)部人控制為保障投資者和股東的合法權(quán)益，防止內(nèi)部人控制，近年來鵬華積極向國際標準靠攏，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)：建立了獨立董事制度；在董事會下增設(shè)了審計、薪酬和提名三個專業(yè)委員會；加強了風險控制委員會的風險控制職能等。
2、構(gòu)建內(nèi)控整體架構(gòu)，明確內(nèi)控流程鵬華的內(nèi)控架構(gòu)是多層次的，包括了風險管理委員會，投資決策委員會，督察員，監(jiān)察稽核部，業(yè)務(wù)和支持部門，以及風險———績效評估小組。此外，鵬華還明確了風險控制由最高管理層自上而下推動和業(yè)務(wù)部門、員工自下而上主動、自覺履行風險管理。
3、完善內(nèi)控制度，明確內(nèi)控職責在鵬華在風險控制實踐中還認識到內(nèi)控制度應(yīng)是一個包含兩個層面的有機整體：一是公司層面的總體內(nèi)控制度，它必須全面覆蓋公司管理和基金運作各個環(huán)節(jié)；
二是各個業(yè)務(wù)層面的、部門的風險控制制度。
在內(nèi)控制度中鵬華對公司所有部門和崗位的內(nèi)控職責進行了明確，也就是具體規(guī)定了由哪個部門誰對何種風險、按照何種程序、在多長時間內(nèi)進行控制。此外，鵬華的內(nèi)控制度還包括了定期對內(nèi)部控制的有效性進行評價，以測試內(nèi)部控制是否依然充分有效。對內(nèi)控制度的評價不僅應(yīng)該檢驗其是否符合控制目標的要求，還應(yīng)該結(jié)合市場環(huán)境的變化、新的金融工具和技術(shù)的應(yīng)用等情況，對內(nèi)控制度進行適時的更新、補充和調(diào)整，使其適應(yīng)基金業(yè)的發(fā)展趨勢和最新法律法規(guī)等風險管理要求。
去年以來，鵬華結(jié)合開放式基金的籌備工作，根據(jù)最新的法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范的要求，對公司層面以及業(yè)務(wù)層面的風險控制制度進行了進一步修訂完善，特別加強了對投資、交易和開放式基金業(yè)務(wù)風險的制度控制力度。
4、加強內(nèi)控培訓，培育全員風險管理文化在與境外基金管理公司的訪問交流中認識到，基金管理公司的風險控制不僅僅是風險管理部門的事，而必須由每一個員工自覺地落實到日常的工作中去。因此，需要在基金管理公司培養(yǎng)一種風險管理文化，這種文化可以使得風險控制意識在公司內(nèi)部得到廣泛的分享，擴展到公司所有員工，并最終形成一種良好風險的控制環(huán)境。
為此，鵬華管理層在各種場合向員工反復(fù)強調(diào)和灌輸“誠實信用、勤勉盡責，切實保護投資人利益，取信于市場、取信于社會”以及“內(nèi)控優(yōu)先”、“紀律產(chǎn)生業(yè)績”的風險控制理念。
為達到此目標，鵬華對員工進行了持續(xù)的內(nèi)控培訓。去年，鵬華采取邀請境外專家到公司舉辦講座和內(nèi)部交流等內(nèi)外交流的等方式開展了三次內(nèi)控培訓，幫助公司全體員工樹立了正確的風險管理理念和勤勉盡責的工作作風，并要求所有員工把風險控制融入到每天的工作中去。
經(jīng)過三年多的實踐和努力，鵬華良好的內(nèi)控環(huán)境和溝通平臺已構(gòu)造完成，初步形成了全員風險管理文化。
5、制定行為操守準則，控制操守風險在培養(yǎng)風險管理文化的基礎(chǔ)上，鵬華還十分重視道德操守風險的防范，制定了詳盡的《員工行為操守準則》，并強制性要求全體員工每年簽署一次；此外，還制定了《基金經(jīng)理操守準則》并要求基金經(jīng)理簽署和向社會承諾。操守準則的簽署，意味著全體員工向公司和全社會承諾自覺遵守相關(guān)法律法規(guī)、基金契約和公司規(guī)章制度的規(guī)定，并接受社會和公司內(nèi)部的監(jiān)督。
6、獨立的監(jiān)察稽核，嚴格的紀律程序監(jiān)察稽核是在各業(yè)務(wù)部門自我監(jiān)督基礎(chǔ)上的再監(jiān)督。監(jiān)察稽核部是法律法規(guī)和內(nèi)控制度遵守和執(zhí)行的監(jiān)督者，是內(nèi)控體系中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)之一。
自公司成立以來，鵬華管理層就非常重視監(jiān)察稽核工作。首先，公司賦予監(jiān)察稽核部對所有業(yè)務(wù)，如基金投資、交易、公司會計和基金會計等進行獨立地檢查監(jiān)督的權(quán)力，并不受其它部門的限制和干涉；其次，公司還賦予監(jiān)察稽核部為履行工作職責所需要的其他必要權(quán)限，如對防火墻的穿越權(quán)，對所有文件、資料的調(diào)閱權(quán)，對違規(guī)行為的制止權(quán)等；最后，為建設(shè)一支高效的監(jiān)察稽核隊伍，公司還為監(jiān)察稽核部配備了審計、會計、法律方面的高素質(zhì)人才，并多次安排監(jiān)察稽核人員赴境外學習和培訓。
近年來，鵬華監(jiān)察稽核部不斷加強對各項業(yè)務(wù)的監(jiān)察稽核，在監(jiān)察流程、方式、措施、手段上取得了長足進步：1、盡量實現(xiàn)風險控制由“事后處理”向“事前防范”的轉(zhuǎn)變，并在事前、事中、事后等各階段對風險進行全面控制，確保公司管理和基金運作的合法、合規(guī)；2、虛心學習境外合作伙伴在內(nèi)部風險控制和監(jiān)察稽核方面的先進經(jīng)驗和量化監(jiān)控方法，引進了關(guān)鍵風險指標（KPI）月度評估報告制度等。
為保護投資人利益，確保公司規(guī)章制度得以有效貫徹執(zhí)行，公司還制定了嚴格的紀律程序，對在監(jiān)察稽核過程中以及在部門內(nèi)控和風險管理中發(fā)現(xiàn)的違法、違規(guī)行為，將根據(jù)情節(jié)輕重、性質(zhì)和危害程度，經(jīng)部門會議、監(jiān)察稽核部、總經(jīng)理辦公會議或風險控制委員會討論確定對行為人的經(jīng)濟處罰和行政處分。
7、強化崗位分離和制衡機制關(guān)鍵崗位的分離和制衡，是內(nèi)部控制的重要原則。在這一原則指導下，目前，鵬華對以下崗位進行了空間和區(qū)間的分離：
?。?）投資與交易：投資與交易從部門到人員均相互獨立，并以防火墻進行物理隔離；（2）交易與清算：公司交易人員與清算分屬不同的部門，彼此完全獨立，業(yè)務(wù)上沒有交叉，并且建有防火墻，辦公區(qū)間進行隔離；（3）監(jiān)察稽核與其他業(yè)務(wù)部門：監(jiān)察部由董事會任命的督察員負責，保持了很強的獨立性，其監(jiān)察報告可以直接送達董事會和監(jiān)管機關(guān)，而無需總經(jīng)理的批準；（4）其他重要崗位，如投資與研究、公司會計與基金會計等均實現(xiàn)了人員獨立和崗位分離，無崗位、業(yè)務(wù)重疊現(xiàn)象。
在制衡機制方面，根據(jù)業(yè)務(wù)流程和制度規(guī)定，部門之間對明顯違反法律法規(guī)和制度流程的行為有制止權(quán)和報告責任，因而可以通過部門、崗位的相互制衡達到控制風險的目的。
8、改革人力資源和薪酬制度，加強激勵機制
人力資源是鵬華公司最寶貴的資產(chǎn)。為吸引人才、留住人才，體現(xiàn)鵬華“以人為本”的經(jīng)營管理理念，公司一直致力于建立起一套科學的人力資源體系。2001年，鵬華選擇美國著名的惠悅咨詢公司，為鵬華量身設(shè)計薪酬、績效評估、培訓等方面的人力資源改進方案，重新制定了，如薪酬制度、績效評估制度、培訓制度等，并于2002年全面推行。
在此基礎(chǔ)上，公司逐步建立起包括人才數(shù)據(jù)庫、崗位分析、績效評估等在內(nèi)的人力資源電腦管理系統(tǒng)，力爭建立起科學的人力資源體系，不斷提高人力資源管理水平。
二、風險管理系統(tǒng)平臺的建設(shè)對于流動性風險、波動性風險、行業(yè)、個股集中度風險等系統(tǒng)性風險，除通過基金投資部門對基金進行日常的風險管理外，公司還設(shè)有專門的金融工程小組，負責開發(fā)投資模型和量化的風險管理系統(tǒng)，并建立起獨立的風險管理系統(tǒng)平臺進行輔助控制。2001年，公司開發(fā)完成了投資決策支持系統(tǒng)（PHIDSS）和投資研究信息系統(tǒng)，其子系統(tǒng)包括恒生交易系統(tǒng)、證券分析系統(tǒng)、鵬華財務(wù)風險識別和預(yù)警系統(tǒng)、指數(shù)研究工具、投資策略、投資風險實時監(jiān)控系統(tǒng)；另外還開發(fā)了基金投資、交易自動控制系統(tǒng)以及基金風險績效評估系統(tǒng)并正式投入使用。鵬華風險管理系統(tǒng)平臺的建設(shè)，為規(guī)避和控制市場風險在系統(tǒng)化和數(shù)量化的道路上邁出了堅實的一步。
內(nèi)部控制的發(fā)展趨勢
從對國外基金管理公司的考察的情況看，為達到控制風險的目的，國外基金管理公司基本上采取了業(yè)務(wù)運作和風險控制兩條線路運行管理的模式。為達到監(jiān)督和控制風險的目的，風險控制委員會負責整體風險的控制，并下設(shè)若干專業(yè)委員會，如合規(guī)運作委員會、最佳交易委員會、法律委員會等等，以控制來自于不同業(yè)務(wù)層面的風險，其中監(jiān)察稽核是分為法律、監(jiān)察和稽核三個部門來分工協(xié)作的。因此，隨著規(guī)模的擴大，國內(nèi)的基金管理公司也在努力學習、借鑒國外的先進經(jīng)驗，比如鵬華在內(nèi)控框架以及措施、手段和方法等方面已經(jīng)開始向境外的基金管理公司靠攏，以進一步提高鵬華公司的風險控制能力。
隨著基金管理公司的壯大，中外合資基金管理公司的出現(xiàn)，甚至境外獨資基金管理公司的準入，基金新品種會大量涌現(xiàn)，風險控制的難度無疑也會隨之增大，這將對基金管理公司的內(nèi)控質(zhì)量和風險管理能力提出更高的要求。隨著整個基金業(yè)規(guī)范運作程度的不斷提高，專門從事風險管理的人才會受到重視，將會形成一只專門從事基金風險管理的隊伍，風險控制的方法和手段也會大大增加，相信基金管理公司的風險控制能力和經(jīng)營管理水平將會有進一步的提高。全景網(wǎng)絡(luò)·曹志廣 吳偉
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